Proxy zákon

Proxy je termín označující buď osobu, která je oprávněna zastupovat jinou osobu, nebo právní nástroj, kterým je orgán svěřen. Je to smluvní forma středoanglického slova „procuracie“. Proxy se nyní používají hlavně pro určité hlasovací účely. Zástupce může být ze zákona buď obecný, nebo zvláštní. Generální zmocněnec zmocňuje osobu, jíž je pověřena, aby v celé záležitosti uplatňovala obecný prostor pro uvážení, zatímco zvláštní zmocněnec omezuje pravomoc na nějaký zvláštní návrh nebo usnesení. V anglickém a americkém konkurzním řízení mohou věřitelé hlasovat prostřednictvím zmocněnce a každý zmocněnec, který může být buď obecný nebo zvláštní, vydává buď oficiální správce, nebo správce.

Největší moderní význam proxy je v jejich použití při hlasování akcionářů. Zákon o společnostech (2006) ve Spojeném království a statuty Spojených států stanoví, že hlasování akcionáři společností s ručením omezeným a společností se uskutečňuje osobně nebo na základě plné moci. Oddělení vlastnictví akcií od managementu ve společnostech, v nichž je veřejný podíl široce držen veřejností, učinilo z proxy mocnou kontrolní zbraň, protože většina akcionářů může být zřídka osobně shromážděna pro schůzky, na nichž jsou voleni ředitelé. Protože každoroční valná hromada akcionářů je obvykle vyžadována zákonem, může vedení těchto společností obvykle za normálních okolností požadovat proxy všech akcionářů na náklady společnosti, získává proxy kvora a většiny a hlasuje pro ředitele podle svého výběru.

Nedostatek ochrany chybějících akcionářů vedl k přijetí ustanovení zákona o burze cenných papírů z roku 1934, kterým se Komise pro cenné papíry a burza (SEC) zmocňuje k vydávání předpisů upravujících zastupování. Tato nařízení a pozdější změny se vztahují na servery proxy, jejichž akcie jsou obchodovány na burzách cenných papírů, a na všechny ostatní společnosti, jejichž celková aktiva je 10 milionů USD nebo více a 2 000 nebo více akcionářů. Vyžadují, aby byli zástupci doprovázeni prohlášeními informujícími akcionáře o opatřeních, pokud jsou známa, která budou na jednání přijata, a jmenováním a poskytováním podrobných informací o ředitelích, kteří mají být zvoleni nebo znovu zvoleni. Samotný zmocněnec musí prokázat, že je vyžadován vedením, musí akcionáři poskytnout příležitost zmocnit zmocněnce, jak hlasovat, a musí být podepsán a datován. V roce 2007 přijala SEK pravidla pro používání „e-proxy serverů“ - proxy materiálů zpřístupněných akcionářům prostřednictvím e-mailu nebo veřejně přístupného webu.

Tyto předpisy usnadnily skupinám akcionářů kontrolu řízení soutěže, i když v široce držených společnostech jsou náklady extrémně vysoké. V případě soutěže mohou být přiměřené náklady spojené s nabídkami právně účtovány úspěšnými nebo neúspěšnými řídícími skupinami nebo úspěšnými skupinami disidentských akcionářů společnosti. Náklady na neúspěšnou disidentskou skupinu však nesou její finanční podporovatelé. Nejistota ohledně výsledku těchto soutěží se zvyšuje, protože zástupce se obvykle odvolává, dokud se na schůzi skutečně nehlasuje. Pokud akcionář dává více než jeden proxy, jak se často stává, započítává se pouze poslední proxy.